馬山（姜文）是西南地區(qū)某邊陲小鎮(zhèn)的一名普通警察，某晚參加妹妹婚宴時(shí)因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒來時(shí)，他發(fā)現(xiàn)從不離身的配槍不翼而飛。意識(shí)到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時(shí)，馬山不禁毛骨悚然，當(dāng)晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對(duì)象。在對(duì)重點(diǎn)嫌疑人，賣“羊肉粉”的劉結(jié)巴、送他回家的周小剛、突然出現(xiàn)在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤后，馬山依舊沒能理出任何頭緒，而對(duì)李小萌的懷疑里，又混雜了極為復(fù)雜的感情，此又導(dǎo)致其妻懷疑他移情別戀。正在這時(shí)，李小萌在周小剛家被人用槍打死，馬山作為嫌疑人被拘禁。經(jīng)過一番冷靜思考，他終于將亂麻捋順，開始了尋槍之路。